PwC teki tutkimuksen Boardmanin pörssiyhtiöfoorumin keskeisten hallitusjäsenvalinta- ja nimitystoimikuntateemojen tueksi ja syventämiseksi. Tässä blogissa PwC:n toimitusjohtaja Mikko Nieminen avaa tutkimuksen tuloksia. 

Hallituksilla on keskeinen merkitys pörssiyhtiöiden pitkäaikaisen menestyksen kannalta. Miten hallituksen jäsenet tänä päivänä suomalaisiin pörssiyhtiöihin valitaan?

Käytännössä suomalaisissa pörssiyhtiöissä on kolme erilaista tapaa, miten jäsenet hallituksiin valitaan:

1. hallitus täydentää ja uusii itseään sisäisen prosessin kautta hallituksen puheenjohtajan johdolla

2. hallitus perustaa sisäisen valiokunnan, nimitysvaliokunnan, tekemään ehdotuksen valinnoista yhtiökokoukselle

tai

3. osakkeenomistajat perustavat yhtiökokouksen päätöksellä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka kautta toimimalla suurimmat osakkeenomistajat vaikuttavat suoraan pörssiyhtiöiden hallitusten jäsenten valinnan valmisteluun.

Suomalaisten pörssiyhtiöiden osakkeenomistajien nimitystoimikuntien toiminnasta ei tähän asti ole ollut saatavilla kattavaa tietoa, minkä takia PwC teki analyysin kevään 2019 tilanteesta ja kävi läpi kaikkien Suomessa noteerattujen yhtiöiden (131 kpl) hallituksen jäsenten nimityskäytännöt.

Analyysi antoi mielenkiintoisen kuvan nimitystoimikuntien yleisyydestä ja siitä, ketkä osakkeenomistajat käyttävät valtaa nimitystoimikunnissa ja tätä kautta hallituksen jäsenten valinnoissa.

Reilulla kolmanneksella listayhtiöistä on nimitystoimikunta

Tehdyn selvityksen perusteella keväällä 2019 pidettyjen yhtiökokousten valintoja valmistelemaan oli perustettu 46 osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa (35 % yhtiöiden määrästä). PwC:n keväällä 2018 tekemän, valiokuntatyöskentelyä koskevan selvityksen mukaan hallituksen sisäisiä nimitysvaliokuntia oli 41 yhtiöllä.

Näiden selvitysten perusteella voimme todeta, että reilulla 40 pörssiyhtiöllä ei ole nimitystoimikuntaa eikä nimitysvaliokuntaa ja hallituksen jäsenten ehdottaminen yhtiökokoukselle tapahtuu muulla tavoin.

Yhtiön markkina-arvon vaikutus nimitystoimikunnan yleisyyteen

Arvokkaimmissa yhtiöissä eli Large Cap -yhtiöissä nimitystoimikuntia oli 54 prosentissa yhtiöistä. Tämä vastasi omaakin etukäteisodotustani siitä, että mitä isompi ja arvokkaampi yritys on, sitä useammin hallituksen nimityksiä valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta.

Pienoinen yllätys minulle oli kuitenkin se, että myös ns. Mid Cap -yhtiöissä nimitystoimikunnat ovat tänä päivänä varsin yleinen tapa: 44 prosentilla Mid Cap -yhtiöistä oli nimitystoimikunta.

Nimitystoimikuntien yleisyyteen arvokkaimmissa yhtiöissä vaikuttaa varmasti erityisesti se, että näissä yhtiöissä suurimmat sijoittajat ovat yleensä suomalaisia institutionaalisia sijoittajia, jotka tänä päivänä käyttävät aktiivisesti omistajan valtaansa hallitusten jäsenten valinnoissa. Tähän tarkoitukseen nimitystoimikunta soveltuu erittäin hyvin.

Ketkä nimeävät jäseniä nimitystoimikuntiin suomalaisissa pörssiyhtiöissä?

Selvityksen mielenkiintoisin tulos on varmasti yhteenveto osakkeenomistajista, jotka nimitystoimikuntien jäsenten nimeämisoikeuksiensa perusteella käyttävät valtaansa suomalaisten pörssiyhtiöiden hallitusvalintojen valmisteluissa. Nimitystoimikunnissa oli tehdyn selvityksen perusteella yhteensä 157 jäsentä (hallituksen puheenjohtajia ei ole tässä laskettu mukaan jäseneksi) ja nimitysoikeuksia oli yhteensä 85 eri osakkeenomistajalla. Osakkeenomistajia, joilla oli enemmän kuin yksi nimitysoikeus, oli yhteensä vain 14.

Analyysin perusteella hallituksen jäsenten valinnan valmistelu on Suomessa vahvasti kolmen osakkeenomistajan käsissä: Varman, Ilmarisen ja Suomen valtion (Solidium ja valtioneuvoston kanslia). Nämä kolme osakkeenomistajaa pitävät hallussaan yhteensä 55 nimeämisoikeutta, mikä edustaa 35 % kaikista nimeämisoikeuksista.

Kaikki kolme eläkeyhtiötä Varma, Ilmarinen ja Elo kertovat verkkosivuillaan avoimesti ja selkeästi, miten heidän omistajaohjauksensa toimivat yhtiöissä, joissa heillä on merkittäviä omistuksia. Kaikkien yhtiöiden nettisivuilta löytyvät myös ajan tasalla olevat luettelot yhtiöistä, joissa ne toimivat nimitystoimikunnissa ja myös se, kuka henkilö työeläkeyhtiötä nimitystoimikunnissa edustaa.

Nimitystoimikunnan jäsenistä 17 % naisia

Selvityksen perusteella nimitystoimikunnissa on keskimäärin 3,6 jäsentä. Kevään 2019 yhtiökokouksia varten asetetuissa nimitystoimikunnissa oli jäseninä keskimäärin 0,6 naista eli 17 % kaikista nimitystoimikuntien jäsenistä. Tämän tuloksen osalta ei löytynyt merkittäviä eroja yhtiöiden koon perusteella.

Sukupuolitarkastelun näkökulmasta tilanne on hallituksen jäseniä ehdottavissa nimitystoimikunnissa heikompi kuin mitä se on itse pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenten sukupuolijakaumaa tarkasteltaessa. Keskuskauppakamarin kesäkuussa 2019 julkaiseman tuoreimman selvityksen mukaan tilikauden 2018 hallituksen jäsenten nimityksistä naisia oli 29 % (Large Cap 34 %, Mid 29 %, Small 26 %).

Suhteellisesti eniten suurimpien osakkeenomistajien nimittämiä naisjäseniä nimitystoimikuntiin löytyi seuraavista yhtiöstä: Tokmanni (3 naista / 4 jäsentä), SSAB (2/5), Altia (2/3) ja Aspo (2/4).

Ulkomaisten osakkeenomistajien nimeämiä jäseniä 16 %

Nimitystoimikunnan jäsenistä 16 % on ulkomaisten omistajien nimeämiä jäseniä. Large Cap -kokoluokan yritysten nimitysvaliokunnissa ulkomaisten osakkeenomistajien valitsemia jäseniä on suhteellisesti enemmän kuin pienempien yhtiöiden kohdalla.

Yhtä lukuun ottamatta kaikki nimitysoikeuttaan käyttävät ulkomaiset osakkeenomistajat ovat kotoisin Ruotsista ja edustavat mm. Ruotsin valtiota, ruotsalaisia institutionaalisia sijoittajia ja muutamaa pääomasijoittajaa. Euroclear Finlandin tilaston mukaan ulkomaalaisten omistus Nasdaq OMX Helsingin kauppapaikalla noteeratuista yhtiöissä oli 44,6 % 31.8.2019, joten tähän suhteutettuna ulkomaisten osakkeenomistajien 16 %:n osuus nimitysvaliokunnan jäsenyyksistä tuntuu varsin alhaiselta.

Todennäköisesti ulkomaiset osakkeenomistajat eivät aivan yllä suurimpien osakkeenomistajien joukkoon niissä yhtiöissä, jotka ovat perustaneet nimitystoimikunnan, tai sitten he eivät ole halunneet käyttää mandaattiaan nimitystoimikuntiin nimittämisessä.

Eniten ulkomaisten osakkeenomistajien nimittämiä jäseniä oli selvityksen mukaan seuraavissa yhtiöissä: Nordea (3 jäsentä / 5 jäsentä yhteensä), Telia (4/4), SSAB (4/5) ja Exel Composites (3/4).

Nimitystoimikuntien tehtävät

Selvitimme myös, onko nimitystoimikunnille annettu yhtiökokouksen päätöksellä muita tehtäviä kuin sille hallinnointikoodin mukaan kuuluu. Hallinnointikoodin mukaan nimitystoimikunnan tehtäviä ovat

• yhtiökokoukselle tehtävän hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu

• yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen esittely

• hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden valmistelu

• hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelu

Selvityksessä ei tullut esille, että suomalaisten pörssiyhtiöiden nimitystoimikunnille olisi annettu muita kuin edellä mainittuja tehtäviä.

Johtopäätöksiä selvityksestä

Yllättikö jokin asia selvityksen lopputuloksissa? Ehkä hieman tuloksissa yllätti se, että kahden suurimman työeläkeyhtiön asema nimeämisoikeuksissa oli vieläkin suurempi kuin alun perin olin odottanut. Työeläkeyhtiöt Varma ja Ilmarinen yhdessä Suomen valtion ja Elon kanssa pystyvät merkittävästi vaikuttamaan nimitystoimikunnan jäsenten nimityksiin ja tätä kautta hallitusten jäsenten valinnan valmisteluun.

On kuitenkin työeläkeyhtiön omistajuusohjauksen läpinäkyvien linjauksien mukaista, että työeläkeyhtiöt osallistuvat hallitusten jäsenten nimityksiin. Tähän nimitystoimikunta on hyvä työväline. Niissä yhtiöissä, joissa työeläkeyhtiön edustaja on hallituksen jäsen, myös hallituksen sisäinen nimitysvaliokunta toimisi vaikuttamisen välineenä.

Hienoinen yllätys selvityksessä oli, että ulkomaisista osakkeenomistajista ainoastaan ruotsalaiset osakkeenomistajat olivat edustettuna suurimpien osakkeenomistajien joukossa käyttämässä nimeämisoikeuttaan.

Nimitystoimikunnissa naisten osuus on pienempi kuin itse hallituksissa. Ei yllätys, mutta toistettakoon tämäkin huomio.

Selvitys nimitystoimikunnista suomalaisissa pörssiyhtiöissä (pdf)

 

Kirjoittanut Mikko Nieminen

toimitusjohtaja, PwC Suomi