Suomalaisten yritysten yritysjärjestelyt ovat käyneet viime aikoina kuumana. Boardmanin Pörssiyhtiöfoorumin tilaisuudessa syvennyttiin  tarkastelemaan kokeneiden asiantuntijoiden johdolla sitä, miten hallituksen kannattaa valmistautua listayhtiöiden yritysjärjestelyihin.

Markkinat kovassa muutoksessa – Käytännön kokemuksia yritysjärjestelyistä pörssiyhtiöissä

“Nasdaqin mukaan markkinat ovat kovassa muutoksessa. Pörssikurssit huitelevat korkeammalla kuin koskaan”, kuvaili Lauri Rosendahl, Nasdaqin hallituksen puheenjohtaja ja Boardman-partneri pörssimaailman tapahtumia.

Suomen konepajateollisuuden suuryritykset ovat tehneet kauppoja ja fuusioita viime aikoina todella tiiviiseen tahtiin. Viimeaikaisena esimerkkinä voidaan nostaa esille uutinen siitä, miten nostolaiteyhtiö Konecranes ja lastinkäsittelylaitteita valmistava Cargotec kertoivat sulautuvansa yhteen. Heinäkuussa ruotsalaisyhtiö Alfa Laval teki Metson jakautumisessa syntyneestä venttiiliyhtiö Neleksestä ostotarjouksen, ja suomalainen Valmet lähti siitä tällä viikolla kiivaaseen kilpailuun lähestymällä Nelestä sulautumiskeskusteluilla.

“Valmistautuminen nähdään tärkeänä tekijänä. Jos taustatyö on tehty hyvin, niin on paljon helpompaa heittäytyä tilanteeseen sekä saada parempi rooli neuvottelutilanteessa,” korosti Alexandra Therman-Londen, Corporate & Investment Bankin, Advisory- & ECM yksikön Managing Director Nordeasta.

Hänen mukaansa valmistautuminen on yhtä lailla johdon kuin hallituksen yhteinen asia ja työ on tehtävä hyvin, sillä pienillä yksityiskohdilla voi olla suuri merkitys neuvotteluissa.

Hallituksen rooli listayhtiöjärjestelyissä

Monissa listattujen yhtiöiden yritysjärjestelyissä mukana ollut Roschierin partneri Antti Ihamuotila korosti myös, että on hyvä suunnitella ja miettiä potentiaaliset yritysjärjestelyprosessit kokonaisuudessaan läpi ennakolta.

“Suomalaisten pörssiyhtiöiden hallituksissa on hyvin paljon kokemusta listayhtiöjärjestelyistä ja ostotarjoustilanteista. Silti yksittäiselle hallitukselle ostotarjousprosessi on usein ainutkertainen,” kertoi Ihamuotila. Hallituksen asemaa pohdittaessa joudutaan melko paljon ottamaan asioita huomioon osakeyhtiölain yleisten periaatteiden pohjalta ja erityisesti osaosakkeenomistajan edun kannalta.

Joissakin hallituksissa tehdään jopa kuivaharjoitteluita, joissa pohditaan etukäteen, miten toimitaan, jos tulee kirje tai yhteydenotto, miten organisoidutaan, missä vaiheessa otetaan mukaan asiantuntijoita, miten vastataan tarjoukseen, miten arvioidaan, onko tarjous vakavasti otettava jne. Lyhyetkin harjoitukset auttavat hallitusta valmistautumaan ja ajamaan todellisessa ostotilanteessa prosessia tehokkaasti eteenpäin.

Mitä hallituksen tulee sitten arvioida saadessaan ehdotuksen tai, kun he yhteistyössä toisen hallituksen kanssa lähtevät kehittämään esimerkiksi fuusiorakennetta? Ensimmäiseksi hallituksen tulee pohtia, onko tarjous ja vastapuoli uskottava. Hallituksen tulee ymmärtää, kuka tarjouksen tekijä on, mikä tarjouksen tekijän tausta on, mitä ollaan tarjoamassa ja millä hinnalla sekä millä hintatasolla yleensä liikutaan.

Jos katsotaan, ettei tarjous tai yhteydenotto ole uskottava eikä osakkeenomistajan parhaan edun mukainen, niin tällöin hallituksella ei myöskään ole tarvetta ryhtyä keskusteluihin.

Artikkeli on kirjoitettu Boardmanin pörssiyhtiöfoorumin järjestämän ”Yritysjärjestelyt listayhtiöissä” tilaisuuden pohjalta. Lisää pörssiyhtiöfoorumin toiminnasta löytyy täältä.