Hallituksen jäsenen kannattaa perehtyä yhtiöön ennen kuin antaa suostumuksen siihen, että hänet voidaan valita hallituksen jäseneksi. Uuden jäsenen kannattaa panostaa tähän jo hallituksen jäsenyyteen liittyvän henkilökohtaisen vastuun takia.

Myös valinnan jälkeen hallituksen uusi jäsen tai uudet jäsenet tulisi perehdyttää yhtiöön ja hallituksen toimintatapoihin. Mihin asioihin uuden hallituksen jäsenen kannattaa perehtyä ja miten?

Hallituksen jäsenen perehtyminen yhtiöön eli oma due diligence

Hallituksen jäsenen kannattaa selvittää yhtiön tilanne ja toiminta ennen kuin hän antaa suostumuksensa siihen, että hänet valitaan hallituksen jäseneksi.

Ehdolle kysytyn henkilön kannattaa tutustua yhtiötä koskeviin julkisiin asiakirjoihin, kuten yhtiöjärjestykseen ja kaupparekisteriotteeseen, ottaa luottotiedot yhtiöstä ja mahdollisesti yrittäjästä, jos kyseessä yrittäjävetoinen yhtiö.

Lisäksi hallitusjäsenyyttä pohtiessa kannattaa pyytää yhtiöstä kuvaus strategiasta ja mahdollinen osakassopimus. Myös yhtiön kolmen viimeisen vuoden yhtiökokousten ja hallitusten kokousten pöytäkirjat ovat myös hyvää luettavaa. Hyvä saada tietoa myös keskeisistä asiakkaista ja sopimuskumppaneista.

Kannattaa tavata ja haastatella

Jos suinkin mahdollista, hallituksen mahdollisen jäsenen kannattaa haastatella yhtiön omistajia tai ainakin keskeisiä omistajia, hallituksen puheenjohtajaa ja toimitusjohtajaa. Lisää ymmärrystä voi saada myös muilta johtoryhmän tai hallituksen jäseniltä.

Vaikka hallituksen jäsenellä on lakiin perustuva salassapitovaatimusta, ehdokkaan osalta tällaista säädöstä ei ole. Käytännössä salassapitosopimus voidaan laatia yhtiön ja ehdokkaan välille.

Yleensä salassapidosta sovitaan yksinkertaisella salassapitosopimuksella, jossa määritellään luovutettava aineisto ellei sitä ole erikseen kuitattu vastaanotetuksi. On kuitenkin hyvä ottaa huomioon, että luottamuksellisen aineiston ja tiedon käyttäminen muuhun tarkoitukseen kuin hallitustyöhön esimerkiksi luovuttaminen, kopioiminen jne. on kiellettyä.

Hallituksen jäsenehdokkaalla ei yleensä ole oikeutta saada mitään korvausta perehtymisestään. Palkkio tulee sitten myöhemmin, jos hän antaa suostumuksensa – ja jos hänet valitaan hallitukseen jäseneksi.

Hallituksen jäsenen perehdyttäminen

Kun uusi hallituksen jäsen on sitten valittu, tulisi hänet perehdyttää tehtäväänsä suunnitellusti ja mahdollisimman nopeasti. Tarkoituksena on auttaa uudet jäsenet mahdollisimman nopeasti samalle tasolle kuin vanhat hallituksen jäsenet ovat – tai ainakin lähelle samaa tasoa.

Hallituksen jäsenen perehdyttämiseen kannattaa varata riittävästi aikaa. Jos jäsen on ennen valintaansa perehtynyt yhtiön toimintaan, tämä voi osaltaan keventää yhtiön toteuttamaa perehdytystä.

Hallituksen uudet jäsenet voidaan perehdyttää hallituksen ensimmäisen eli ns. järjestäytymiskokouksen yhteydessä.

Perehdyttämisen sisältö

Osa perehdyttämisestä toteutetaan edellä mainitussa hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Kuitenkin suurin osa perehtymisestä toteutetaan yleensä ”ohjattuna itseopiskeluna”.

Perehdyttämiseen voi kuulua osakeyhtiölain olennaiset kohdat eli osakeyhtiölain keskeiset säännökset, kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys, mahdollinen osakassopimus, strategian kuvaus, yhtiön hallituksen kokouspöytäkirjat viimeiseltä kolmelta vuodelta liitteineen, yhtiökokouspöytäkirjat viimeiseltä kolmelta vuodelta, keskeiset sopimukset tai sopimusmallit, hyvän hallinnan kuvaus, ja yhtiön johtamista, ml. riskienhallintaa koskevat asiakirjat ja päätökset.

Lisäksi perehdytykseen kuuluu edellä kuvatut haastattelut, jos niitä ei ole ehditty tehdä ennen valintaa.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa käytävä perehdytys

Perehdyttämisen kannalta hallituksen järjestäytymiskokouksessa on hyvä käydä läpi ja kirjata hallituksen pöytäkirjaan mm. seuraavat asiat:

1. Määrätyt yhtiökokouksen päätökset, jotka on hyvä saada kirjattua myös hallituksen pöytäkirjaan:

• Hallituksen kokoonpanoon ja toimintaan liittyvät päätökset – henkilövalinnat, kokouspalkkiot jne.
• Tilintarkastukseen liittyvät päätökset
• Seuraavan hallituksen valmisteluprosessiin liittyvät päätökset.

2. Hallituksen jäseniin liittyvät henkilötiedot:

• Yhteystiedot
• CV:t
• Omistus yhtiöstä ja konserniin kuuluvista yhtiöistä

3. Hallituksen työn organisointi:

• Valiokuntatyö – Kyllä tai ei
• Valiokunnan jäsenet (jos päätetään valiokunnista) ja niiden Pj:t
• Hallitus ja toimiva johto – Roolit, vastuut ja velvoitteet sekä toimitusjohtajan toimivalta
• Hallituksen jäsenten juoksevien kulujen hyväksymisohjeet
• Hallituksen sisäiset käyttäytymissäännöt ja hallituksen työjärjestys

4. Hallitustyön ”Masterplan” joka kattaa 12-24 kk:tta

• Kokousajankohdat – paikat ja kokousten oletettu kesto
• Hallituksen kokousten vakioesityslista
• Kokousten keskeiset teemat
• Kokouksien vakiokokoonpano jäsenten lisäksi – sihteeri, CEO, CFO, jne ?
• Periaate miten ja milloin hallitus kokoontuu ilman johdon läsnäoloa.
• Johdon työn arviointi
• Hallituksen työn arviointi

Blogin kirjoittajasta

Blogin kirjoittaja Antti Hannula on Boardman-partneri sekä Asianajotoimisto Nordia Oy:n partneri ja asianajaja.