Yksi Suomen tunnetuimpiin yritysjuristeihin lukeutuva, asianajotoimisto Roschierin Senior Advisor ja yksi Boardmanin Omistajuus ja hallitustyöskentely -valmennuksen valmentajista Manne Airaksinen avaa BoardTalks-podcastissä hallituksen jäsenen vastuuta. Mikä on yksittäisen hallituksen jäsenen vastuu, mitä se käytännössä tarkoittaa ja milloin se voi realisoitua?

Manne on ollut Oikeusministeriön lainsäädäntöneuvoksena vuonna 2006 päivitetyn osakeyhtiölain kirjoittajista ja tuntee näin ollen lain perinpohjaisin.

Jaksossa kuullaankin todelliselta asiantuntijalta, mitä jokaisen hallituksen jäsenen tulisi ymmärtää hallitustyöskentelyyn liittyvistä vastuukysymyksistä.

“Ei Suomen oikeusjärjestelmään sisälly sellaista piirrettä noin pääsääntöisesti, että jos tehdään vilpittömässä mielessä asiat niin hyvin kuin osataan, että joutuisi johonkin vastuuseen.”

Vastuukysymykset eivät ole kovin yleisiä, mutta silloin kun niiden saralla tulee ongelmia, ovat ne usein hyvin massiivisia ja merkittäviä.

Mannen mukaan vastuukysymysten realisoituessa on useimmiten kyse yrityksen maksukyvyttömyydestä.

Korkeimman oikeuden ratkaisut, jotka koskevat hallituksen jäsenen vastuuta, koskevat lähes poikkeuksetta sellaisia tilanteita, jossa ollaan maksukyvyttömiä. Maksukyvyttömyyteen liittyy puolestaan useimmiten valtava määrä rikosoikeudellisia kysymyksiä.

”Vahingot tulee niistä teoista ja ne ovat niitä, joita sitten punnitaan”.

Hallituksen jäsenen vastuu ei ole kollektiivista, vaikka joskus niin sanotaankin, vaan henkilökohtaista. Samaan aikaan yritystoimintaan kuuluu riskin ottaminen.

Jaksossa keskustellaankin siitä, miten riskit ja epäonnistumiset ovat suhteessa hallituksen jäsenen vastuuseen ja halvaannuttaako sääntely pahimmillaan päätöksentekoa.

Osakeyhtiön tehtävänä on Mannen mukaan ottaa riskejä ja riskit realisoituvat aina välillä. “Kun mietitään, koska hallituksen jäsen on ollut huolellinen työssään, sillä kun hallituksen jäsen ei ole ollut huolellinen, niin sitten ne vastuut voi realisoitua. Jos hallituksen jäsen on ollut huolellinen, niin sitten vastuun ei pitäisi realisoitua.”

Jaksossa syvennytään myös mitä henkilökohtainen vastuu todellisuudessa tarkoittaa ja Manne nostaakin useita konkreettisia esimerkkejä vastuusta ja sen jakautumisesta hallituksen jäsenten kesken.

Lisäksi jaksossa keskustellaan dokumentoinnin ja pöytäkirjan tarkastajan merkityksestä vastuukysymyksissä ja kannattaako keskusteluja ja erityisesti eriävä mielipide kirjata ylös.

“Jos joku asia menee pieleen, niin kyllä se ensimmäinen asia, jota aletaan katsomaan, on hallituksen pöytäkirja.”

Hallituksen jäsenellä on myös aina valvontavastuu ja jaksossa kerrotaan mitä se on sekä millainen vastuu eri valiokuntien jäsenillä on.

Kuuntele jakso! BoardTalks-jaksot ovat kuunneltavissa seuraavilla podcast-alustoilla: Spotify, Apple Podcasts ja Supla.

Boardmanin hallitustyötä, omistajuutta, päätöksentekoa ja johtajuutta käsittelevässä BoardTalks-podcastissa keskustellaan kokeneiden hallitusjäsenten, johtajien ja omistajien työelämän merkityksellisistä opeista sekä syvennytään hallitustyöskentelyyn ja päätöksentekijöiden agendoilla oleviin ajankohtaisiin ilmiöihin.