Tutkijablogi: Ohjaavatko heikot kannustimet listayhtiöiden hallitustyötä oikeaan suuntaan?

Suomalaisen listayhtiön hallituksen jäsen saa tyypillisesti pienehkön kiinteän nettopalkkion, kantaa henkilökohtaisia riskejä sekä toimii julkisuuden ja viranomaisten huolellisessa valvonnassa. Listayhtiöiden hallituksen jäsenen palkitseminen poikkeaa yksityisistä yhtiöistä ja esimerkiksi toimitusjohtajien palkitsemisesta. Mihin listayhtiön hallituksen jäsentä siis kannustetaan? Kysymys sivuaa tämän syksyn keskustelua suuryhtiöiden kasvusta ja kannattavuudesta. Oikeustieteen tohtori Manne Airaksinen tarkastelee tässä blogissa listayhtiön hallituksen roolia, kannustimia ja palkitsemista.

Omistajat pääsääntöisesti maksimoivat osakkeidensa arvoa. Myös toimiva johto pyrkii maksimoimaan arvoa, varsinkin jos sillä on toimivat kannustimet. Listaamattomissa yhtiöissä hallituskin pyrkii maksimoimaan arvoa, koska sen jäsenet joko ovat samalla omistajia tai heillä on toimivat kannustimet.

Mitä pitäisi ajatella listayhtiön hallituksesta, jonka jäsen saa pienehkön kiinteän palkkion, jolle yhtiöriskin ottaminen tuottaa lähinnä henkilökohtaisia riskejä ja lisää työtä ja jonka toimintaa media ja viranomaiset tarkkaavaisesti seuraavat? Mihin tällaista hallitusta kannustetaan? Kysymykset näyttäisivät ainakin päällisin puolin sivuavan tämän syksyn keskustelua suuryhtiöidemme kasvusta ja kannattavuudesta (McKinsey, Matti Pohjola, Risto Murto, HS-pääkirjoitus ym. ym.).

Valvontako hallituksen tärkein tehtävä?

Kansainvälisessä talous- ja oikeustieteellisessä kirjallisuudessa viitataan siihen, että listayhtiön hallituksen jäsenten kiinteä ja usein suhteellisen vaatimaton palkkio olisi perusteltavissa toimivan johdon valvonnalla. Kirjallisuudessa esitetään, että hallituksen jäsenillä olisi taloudellisten kannustimien sijasta ”heikkoja” kannustimia, kuten maine toimivan johdon valvojana ja mahdollisuus uusiin hallituspaikkoihin. Hallituksen valvontaan viitataan myös esimerkiksi EU:n komission suosituksessa. Keskustelussa jää kuitenkin epäselväksi mitä hallitus täsmälleen ottaen valvoisi, miten valvoisi, miten tehokkaasti valvoisi ja erityisesti, voisiko hallituksella olla muitakin tehtäviä kuten liiketoiminnan edistäminen? Suomalaisessa yhtiöoikeudessa toimivan johdon valvontaa ei ole pidetty hallituksen tärkeimpänä tehtävänä.

Vaihtoehtoisesti voitaisiin lähteä siitä, että hallituksen tehtävät eivät ensisijaisesti liittyisi liiketoimintaan tai toimivan johdon valvontaan, vaan toimitusjohtajan valintaan, johon luonnollisesti liittyy valvontaakin. Tämä Björn Wahlroosin esittämä näkökohta saattaisi sinänsä puoltaa heikkojen kannustimien käyttöä mutta hallituksilla on todennäköisesti laajempi kuva omasta toiminnastaan.

Pienet kannustimet, pienet riskit?

Voitaisiin myös ajatella, että aggressiivisten kannustimien puute merkitsisi sidosryhmien kannalta alhaisempaa riskiä (sidosryhmät eivät kiinteine saamisineen hyödy riskin ottamisesta), ja tällä olisi ”riskipreemion” pienenemisen kautta positiivinen taloudellinen vaikutus listayhtiölle. Selitys jättää kuitenkin epäselväksi, miksi listaamattomat yhtiöt eivät matki listayhtiöiden hallinnointimallia. Lisäksi on otettava huomioon, että osakeyhtiön tehtävä on ottaa riskiä ja että osakkeenomistajakeskeinen hallintomalli on olemassa riskin ottamista varten.

Hallituksen tehtäviä on viime aikoina käsitelty myös sarjakuvan muodossa. Timo Ahopellon ja Jyrki Engeströmin informatiivinen Startup-käsikirja puhuu pelkästään kasvusta, eikä kasvuun näyttäisi liittyvän riippumaton hallitus, kiinteä hallituspalkkio tai johdon valvonta taikka ylipäätään corporate governance tai varovaisuus. Kirjoittajat mainitsevat, että kypsemmässä yhtiössä hallinnointiin pitää kiinnittää enemmän huomiota. Startup onkin tietysti hyvin erilainen toimija kuin merkittävän aseman saavuttanut listayhtiö, mutta selittääkö tämä erilaisuus perustavaa laatua olevan eron hallituksen tehtävissä, toimintatavoissa, tavoitteissa – ja hallituksen jäsenten kannustimissa?

Voisiko Yhdysvalloista ottaa oppia?

Yhdysvallat dominoi innovatiivista yritystoimintaa ainakin, jos kriteerinä on yhtiöiden markkina-arvo. Suomessa amerikkalaisten listayhtiöiden hallinnointiperiaatteita on mieluummin ihmetelty kuin kopioitu.

Yhdysvalloissa lähes puolessa suurimmissa listayhtiöistä toimitusjohtaja eli CEO ja puheenjohtaja ovat sama henkilö, ja on normaalia, että toimitusjohtaja tai muita toimihenkilöitä istuu myös hallituksessa. Yhdysvalloissa suuria palkkioita maksetaan toimitusjohtajien lisäksi toisinaan myös hallitusten jäsenille. Amerikkalaisten listayhtiöiden hallituksen jäsenten osakkeenomistuksen määrän on tutkimuksessa katsottu ennustavan yhtiön tulevaa taloudellista menestystä. Yhdysvalloissa listayhtiöiden hallituksen jäsenten osakeomistuksen mediaanimäärät lienevät nykyään kahden miljoonan dollarin suuruusluokassa.

Kotimaisen kookkaan listayhtiön hallituksen rivijäsen saattaa ansaita bruttopalkkiona vaikkapa 50 000 euroa vuodessa. Varsinaisia osakekannustimia ei ole, mutta lähes joka toisessa listayhtiössä palkkio maksetaan kannustintarkoituksessa osakkeina. Tällöin palkkiosta 40 % saadaan osakkeissa ja 60 % käytetään verojen maksuun. Jos mainitun kotimaisen listayhtiön hallitus nostaisi yhtiön arvoa onnistuneella riskinotolla esimerkiksi 20 %:ia (epäonnistuminen kaikkine komplikaatioineen on mahdollista), tämä tarkoittaisi 4 000 euron arvonnousua yhden vuoden palkkio-osakkeille. Bruttona ja olettaen, että osakkeita ei ole myyty. Vain rahassa palkkion maksavassa yhtiössä hallituksen jäsen ei saa lainkaan välitöntä taloudellista etua riskinotosta, joka on käytännössä aina samalla sekä yhtiö- että henkilökohtaista. Henkilökohtainen riski voi olla oikeudellinen tai liittyä maineeseen. Riskin ottaminen lisää myös hallituksen jäsenen työmäärää, usein olennaisesti.

Ohjaavatko heikot kannustimet oikeaan suuntaan?

Onko siis kotimainen listayhtiöiden malli, jossa kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja jossa palkkioiden kiinteämääräisyys, pienuus ja korkea veroaste eivät näyttäisi kannustavan riskinottoon, parempi kuin esimerkiksi amerikkalainen malli tai kotimaisten listaamattomien yhtiöiden käytännöt? Amerikkalaisessa mallissa saattaa kohtuullisella tavalla yhdistyä yhtiön liiketoiminnan tuntemus, yhtiön arvon maksimointi ja toimivan johdon valvonta.

Moni tämän kirjoituksen lukijoista on nähnyt läheltä kotimaisten listayhtiöiden hallituksen jäsenten osaamista, omistautumista ja epäitsekkyyttä. Edellä on käsitelty mahdollisia selityksiä sille, miksi listayhtiöiden hallitusten kannustimet ovat luonteeltaan heikkoja. Palkitsemisessa pitää aina ratkaista mitattavuuteen ja kohdentumiseen liittyviä ongelmia. Silti herää kysymys, miksi niin monessa muussa yhteydessä taloudelliset kannustimet katsotaan arvon luonnin kannalta välttämättömiksi, mutta ei listayhtiön hallituksen kohdalla? Onko selvää, että heikkojen kannustimien rinnalla ei, tilanteen mukaan, kannattaisi kokeilla suoria ja tehokkaampia kannustimia?

Kirjoittajasta

Oikeustieteen tohtori Manne Airaksinen on toiminut yli 30 vuotta erilaisissa juridiikan tehtävissä, kuten lainsäädäntöneuvoksena Suomen oikeusministeriössä sekä osakkaana Roschier asianajotoimistossa erityisosaamisalueenaan yhtiöoikeus. Hän on toiminut myös Lapin yliopistossa työelämäprofessorina ja kirjoittanut tästä teemasta parhaillaan akateemisessa prosessissa olevan artikkelin. Lisäksi hän on yksi Boardmanin partnereista.

Boardman LJT (Liikkeenjohdollinen tutkimusryhmä) on yksi Boardman-osaamisverkoston jäsenfoorumeista. Sen tavoitteena on edistää tutkimuksen ja käytännön vuoropuhelua sekä tutkitun tiedon hyödyntämistä päätöksenteossa. LJT:n tutkijablogissa tuomme esiin omistajien, hallitusjäsenten ja johdon kannalta kiinnostavia tutkimustuloksia kehittämisessä ja päätöksenteossa hyödynnettäviksi.