Ilmastokriisi ja luontokato ovat totta ja ne edellyttävät radikaaleja toimenpiteitä. Yksi potentiaalisista toimenpiteistä on osakeyhtiön toiminnan (oletus) tarkoituksen kyseenalaistaminen: olisiko tavoitteena oltava osakkaiden sijoitusten arvon (value) maksimoinnin sijasta osakkaiden arvojen (welfare) maksimointi?

Tämä on hyvä kysymys varsinkin laajan omistajakunnan yhtiöissä ja siksi sitä käsitelläänkin laajasti vuonna 2023 ilmestyneessä väitöskirjassani. Kysymystä perustelee erityisesti se, että ympäristöongelmien ennaltaehkäisy on usein tehokkaampaa kuin niiden korjaaminen jälkikäteen, ja siksi arvon maksimointi, arvon verottaminen ja varojen käyttäminen puhdistustoimiin ei yleensä ole paras ratkaisu. Arvon maksimoinnillakaan ei viimekädessä haeta osakkeenomistajien vaan yhteiskunnan kokonaisetua (verotulot, työllistäminen, eläkesijoitusten tuotto jne).

Ympäristöongelmien ennaltaehkäisy on usein tehokkaampaa kuin niiden korjaaminen jälkikäteen.

Arvojen mukainen toiminta on kuitenkin hankalaa

Mahdollisessa uudessa mallissa ensimmäinen selvitettävä seikka olisi osakkaiden arvojen sisältö. Ensimmäinen vastaan tuleva ongelma olisi se, että osakkaiden periaatteessa rajattoman ja jatkuvasti muuttuvan arvouniversumin sisällön selvittäminen on mahdotonta. Ei ole sattumaa, että osakeyhtiöllä on nykyään vain yksi lakiin kirjoitettu oletustavoite. Osakkaiden arvojen ympäristömyönteisyydestä ei sitä paitsi ole mitään takeita, vaikka tutkimuksessa usein näin oletetaankin.

Osakeyhtiöllä on nykyään vain yksi lakiin kirjoitettu oletustavoite.

Toinen ratkaistava kysymys olisi sijoittajille annettava lupaus. Rahoittaisiko sijoittaja vihreää siirtymää (tarve on biljoonia euroja) tietämättä mitä yhtiö tavoittelee ja mikä on sijoittajien osuus mahdollisesta onnistumisesta? Nykyään kaikissa länsimaissa sijoittajalle luvataan mahdollinen tuleva taloudellinen ylijäämä, jota kohti yhtiön on pyrittävä.

Kolmas huolen aihe olisi osakeyhtiön maksunsaantijärjestys. Jos hallitus saisi antaa varoja hyviin tarkoituksiin ilman velvoitetta pitkällä aikajänteellä maksimoida yhtiön arvoa (mm. maine- ja motivaatiohyödyt lasketaan ja lain mukaisesti toimitaan), yhtiö muuttuisi epävakaaksi ja kaikkien sidosryhmien riskit kasvaisivat. Viimekädessä hallitus käyttäisi varoja mielivaltaisesti, kunnes yhtiön toiminta päättyisi.

Eräänä ratkaisuna on ehdotettu mallia, jossa osakkaat äänestäisivät yhtiön asioista nykyistä useammin, ja näin selvitettäisiin mm. osakkaiden senhetkisten arvojen sisältö ja voitaisiin kontrolloida yhtiön varojen käyttöä. Ongelmana äänestämisratkaisussa olisi arvojen sisällön lisäksi ainakin seuraavat: 1) osakkaat eivät riittävästi tunne yhtiötä ja sen liiketoimintaa, 2) osakkailla ei ole kannustinta sijoittaa aikaa ja varoja asian selvittämiseen ja muiden osakkaiden vakuuttamiseen, 3) passiiviset osakkaat ovat vapaamatkustajia ja 4) yhteistyö muiden osakkaiden kanssa voi olla oikeudellisesti ja/tai käytännössä mahdotonta. Näistä syistä erimielisen osakkaan kannattaa yleensä äänen (voice) käyttämisen sijasta toteuttaa irtautuminen (exit).

Toimitaanko lyhyt- vai pitkäjänteisesti?

Tulisiko osakeyhtiöt sitten jättää lyhytjänteisten osakkaiden hallintaan ja unohtaa ympäristöhuolet? Tämäkin kysymys on hyvä, mutta se sisältää vähintään kaksi väärinymmärrystä.

Ensiksikin osakkeenomistajat ovat todennäköisesti pitkäjänteisin etutaho yhtiössä, koska osakkaiden sijoituksen arvo perustuu (ainoana) tulevien kassavirtojen nykyarvoihin. Jopa osakkeita sekunnin pitävän sijoittajan pitää (teoriassa) pyrkiä vakuuttamaan ostaja tulevien kassavirtojen suuruudesta.

Toinen harha on ympäristöongelmien sitominen lyhytjänteisyyteen. Kaivokset, öljy-yhtiöt ym. ovat todennäköisesti hyvin pitkäjänteisiä operaatioita. Pitkäjänteisyys ei siis ole automaattisesti ympäristöystävällisyyttä eikä lyhytjänteisyys ympäristöongelma. Nykyään ongelmana voikin olla ”liiallinen pitkäjänteisyys”, eli yhtiöt toteuttavat liikaa hankkeita, koska hankkeiden kaikkia kustannuksia (ulkoishaittoja kuten ympäristön pilaantuminen) ei laskelmissa oteta huomioon.

Mistä ratkaisu löytyy?

Mikä on johtopäätös? Ympäristökriisi olisi todennäköisesti pyrittävä yhtiöoikeudellisten muutosten sijasta selättämään taloudellisella ohjauksella (verot, päästökauppa ym.) ja ulkoishaittoja vähentävällä perinteisen kaltaisella, mutta sitä huomattavasti ankarammalla ympäristösääntelyllä. Lisäksi kansalaisten, eli meidän, tulisi kulutuspäätöksillä ja muilla päätöksillä ohjata yhteiskuntaa oikeaan suuntaan.

Lisää aiheesta kirjasta: Osakkeenomistajakeskeisyys, sidosryhmät ja yhteiskuntavastuu osakeyhtiöoikeuden järjestelmässä (Alma Media 2023).

Kirjoittajasta

Oikeustieteen tohtori Manne Airaksinen on toiminut yli 30 vuotta erilaisissa juridiikan tehtävissä, kuten lainsäädäntöneuvoksena Suomen oikeusministeriössä sekä osakkaana Roschier asianajotoimistossa erityisosaamisalueenaan yhtiöoikeus. Hän on toiminut myös työelämäprofessorina ja luennoi parhaillaan Aalto-yliopiston kauppakorkeakoulussa. Hän on ollut mukana monissa Boardmanin työryhmissä ja toimii tällä hetkellä LJT-verkoston hallituksen jäsenenä.

Boardman LJT (Liikkeenjohdollinen tutkimusryhmä) on yksi Boardman-osaamisverkoston jäsenfoorumeista. Sen tavoitteena on edistää tutkimuksen ja käytännön vuoropuhelua sekä tutkitun tiedon hyödyntämistä päätöksenteossa. LJT:n tutkijablogissa tuomme esiin omistajien, hallitusjäsenten ja johdon kannalta kiinnostavia tutkimustuloksia kehittämisessä ja päätöksenteossa hyödynnettäviksi.