Hallituksen rooli yhtiökokouksessa on merkittävä sekä ennen kokousta että sen jälkeen. Mitä hallituksen pitää tietää yhtiökokouksen järjestelyjä ajatellen?

Vastuu yhtiökokouksen järjestelyjen sujuvuudesta ja lainmukaisuudesta on hallituksella. Hallitus tosin määrää toimitusjohtajan ja esimerkiksi talousjohtajan hoitamaan yhtiökokouksen käytännön järjestelyt.

Myös yhtiökokouksen puheenjohtajalla on oma vastuunsa.

Tässä blogissa takstastelen yleisesti hallituksen vastuuta ja rooleja yhtiökokouksen, huomioiden kuitenkin ettei mukana pörssiyhtiöitä koskevia asioita.

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle

Osakeyhtiölain mukaan nimenomaan hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle eli vastaa kokouskutsun toimittamisesta liitteineen sekä käytännössä myös yhtiökokouksen valmistelusta.

Kutsumisen onnistuminen on tärkeää, koska jos se epäonnistuu, kokousta ei voida pitää laillisena tai sen päätökset voivat olla pätemättömiä taikka mitättömiä.

Kutsumisen onnistuminen on tärkeää, koska jos se epäonnistuu, kokousta ei voida pitää laillisena tai sen päätökset voivat olla pätemättömiä taikka mitättömiä.

Yhtiöjärjestys – ja osakeyhtiölaki – määräävät milloin varsinainen yhtiökokous on pidettävä ja mitä asioita siinä on käsiteltävä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan kutsua koolle hallituksen aloitteesta, tai kun vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkaista sitä hallitukselta vaatii.

Kutsua laadittaessa ja toimitettaessa pitää varmistaa kutsuajat yhtiöjärjestyksestä, samoin lailliset kutsutavat. Jos kutsu pitää lähettää osakkaille, riittää, että se toimitetaan siihen osoitteeseen, joka yhtiölle on ilmoitettu.

Varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsun minimisisältö on samoin määrätty laissa ja usein yhtiöjärjestyksessä. Yhtiökokous voi tehdä päätöksiä vain kokouskutsussa mainituista asioista.

Etäkokous, etäosallistuminen vai lähikokous

Yhtiökokous on käytännössä tärkein paikka osakkaalle käyttää osakasoikeuksiaan. Siksi hallituksen kannattaa olla tarkkana järjestelyissä.

Olennaista on huomioida, saako yhtiökokoukseen osallistua etänä vai onko ainoa vaihtoehto lähikokous eli osallistuminen paikan päällä. Tämä edellyttää hallituksen päätöstä ja sitä, että yhtiöjärjestyksessä ei rajoiteta tai jopa kielletä tätä.

Yhtiökokous on käytännössä tärkein paikka osakkaalle käyttää osakasoikeuksiaan.

Varsinaisen etäkokouksen eli kokouksen, johon voi osallistua vain etänä, hallitus voi päättää järjestettävän vain, jos siitä on määräys yhtiöjärjestyksessä. Hallitus ei voi keksiä itse tätä muuten, vaan tällöin yhtiöjärjestystä pitää muuttaa.

Osana valmisteluja hallitus myös varmistaa, että kokoukselle on käytettävissä ammattitaitoinen puheenjohtaja, joka voi olla ja usein on hyväkin, että yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii joku muu kuin hallituksen puheenjohtaja.

Osakkaiden yksimielinen päätös

Osakkaat voivat myös tehdä yksimielisen päätöksen ja olla kutsumatta ja pitämättä yhtiökokousta. Silloin kierrätetään kokouspöytäkirjaa osakkaiden kesken.

Yhtiökokous ei käytännössä voi valmistella asioita. Yhtiökokouksen tehtävänä on käytännössä tehdä vain päätöksiä.

Joko päättää sen mukaan, mitä hallitus ehdottaa – tai olla päättämättä. Yhtiökokous voi myös päättää yhtiökokouksen jatkokokouksesta, jos asioita pitää valmistella lisää – tai päätöstä pohtia.

Yhtiökokouksen tehtävänä on sitten varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistaa tilinpäätös. Tärkeää on myös hallituksen valinta.

Varsinaisen yhtiökokouksen asioista ehkä tärkein on tilinpäätös. Hallitus hyväksyy ja allekirjoittaa tilinpäätöksen. Yhtiökokouksen tehtävänä on sitten varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistaa tilinpäätös. Tärkeää on myös hallituksen valinta.

Toisinaan hallitus päättää toteuttaa hallituksen arvioinnin tai itsearvioinnin. Sen olisi usein hyvä olla nimitysvaliokunnan tai omistajien tiedossa ennen yhtiökokousta. Tämä voi auttaa tekemään yhtiökokoukselle ehdotuksen uudesta yhtiökokouksessa valittavasta hallituksesta.

Hallitus ja toimitusjohtaja osallistuvat yhtiökokoukseen

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan tulisi olla paikalla yhtiökokouksessa, vaikka he eivät olisikaan yhtiön osakkaita. Perusteena on osakkaiden kyselyoikeus ja mahdollisuus kysyä yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita toimitusjohtajalta ja hallituksen jäseniltä.

Kun yhtiökokouksen valmistelut ovat hallituksen vastuulla, yhtiökokouksen pyörittäminen on yhtiökokouksen valitseman puheenjohtajan vastuulla.

Siihen hallitus ei voi puuttua, eikä siihen, mitä pöytäkirjaan kirjoitetaan. Yhtiökokous on hallituksesta riippumaton osakeyhtiön toimielin, jossa osakkaat käyttävät valtaansa.

Hallitus valmistelee ja valmisteluttaa ehdotukset yhtiökokoukselle ja käytännössä valmistelee kokoukset hyvinkin valmiiksi. Vastaehdotusten tulisi myös olla hyvin valmisteltuja.

Hallitus valvoo yhtiökokouksen päätösten laillisuutta

Yhtiökokouksen tehtyä päätöksensä hallitus vastaa siitä, että ne pannaan täytäntöön – käytännössä yhdessä toimitusjohtajan kanssa.

Hallitus ei voi panna täytäntöön sellaisia yhtiökokouksen päätöksiä, jotka ovat yhtiöjärjestyksen tai osakeyhtiölain vastaisia. Tässä hallitus joutuu valvomaan ylemmän päättävän toimielimen valtaa jälkikäteen.

Yhtiökokouksen tehtyä päätöksensä hallitus vastaa siitä, että ne pannaan täytäntöön – käytännössä yhdessä toimitusjohtajan kanssa.

Yhtiökokouksen päätös voi olla pätemätön, josta voi tulla osakkaiden passiivisuuden seurauksena yhtiötä sitova päätös, mutta mitättömästä päätöksestä ei tule koskaan yhtiötä sitovaa.

Blogin kirjoittajasta

Blogin kirjoitta Antti Hannula on Boardman-partneri sekä Asianajotoimisto Nordia Oy:n partneri ja asianajaja.